MEDIA / Зарубежные рынки
Регистрация в США ⚪️ Статья ⭕️ Видео

Регистрация компании в Delaware, США

Почему компании выбирают штат Делавэр 


Регистрировать компанию стартапам я советую в штате Делавэр. Также фаундеры приходят с запросами регистрации в штатах Вайоминг и Калифорния. Я им рассказываю, почему это делать невыгодно, а выгодно зарегистрироваться именно в Делавэре. 

По статистике на сайте штата Делавэр:

67,2% из списка Fortune 500 зарегистрированы в Делавэре, и это неспроста
82% компаний, которые вышли на IPO в 2018 году, тоже выбрали для инкорпорации Делавэр в силу его законодательства и законодательных исключений именно для IPO.
В сфере b2b американский бизнес предпочитает работать именно с американскими компаниями. Они могут делать свои вычеты, списывать расходы на затраты компании.

Кроме того, принимать деньги лучше на американский счет. И не только принимать, но и оплачивать. Если вам нужно оплатить, к примеру, Wix, то это американская система, и оплата у них в долларах.

Через Штаты оплата и приём денег будет проходить без конвертации и дополнительных затрат на валютный контроль. 

Привлекать инвестиции проще тоже в Штаты. Проще всего привлекать инвестиции в Делавэрскую C-corp из-за особенностей корпоративного права.

Инвесторы часто просят перерегистрировать компанию в Делавэрскую C-corp, если вы были зарегистрированы в другом месте.

Преимущества Делавэра 


Начнём с Court of Chancery, специального суда, который рассматривает только корпоративные споры и больше ничего. У него нет присяжных. Судей выбирают, исходя
только из их заслуг. У штата самая большая база прецедентов — корпоративных кейсов.

Даже юристы, когда изучают корпоративное право, уделяют Делавэру огромное внимание именно из-за этой базы. 

Если вы приходите в суд, скорее всего, такой же кейс, как у вас когда-то уже был. И дело решится очень быстро.

Право, как правило, на стороне владельцев компаний. Это очень важный момент для инвесторов. Они тоже выбирают Делавэр, чтобы обезопасить себя от производных исков, каких-то лишних затрат.

Корпоративное право здесь про-управленческое. Они защищают совет директоров от деривативных исков, исков акционеров от имени компаний к совету директоров. 
Существует такое правило — BJR (business judgement rule): если человек в совете директоров действовал добросовестно с верой в то, что он принимал самое выгодное для компании решение, то, скорее всего, решение будет в сторону члена совета директоров.

Совет директоров — это не просто название и пафосная тусовка, не просто посидеть и сказать, что я сижу во главе этой компании. Если человек понимает и принимает достаточно осознанные решения, скорее всего, решение в суде будет в его сторону. 
Разрешен совет директоров с одним участником, а в Калифорнии, например, такого нет. Если вы соло-фаундер, в Делавэре вы можете быть единоличным участником совета директоров, а в Калифорнии нет. Плюс здесь инвестиции так не проверяются штатом, как в Калифорнии. 

В Калифорнии, прежде чем поднять раунд, вам придется зафайлить форму на уровне штата. И только потом может производиться инвестирование. В Делавэре этот процесс намного проще.

В Делавэре минимальный первоначальный взнос — можно быстро и очень дешево инкорпорироваться. Все осуществляется за сутки.

Очень низкий франшизный налог, здесь он от $300. Например, в Калифорнии, если я не ошибаюсь, он составляет $800.

Разница LLC и C-corp 


У меня часто спрашивают про Вайоминг и говорят, что там и налогов меньше, и требования попроще. Вайоминг — штат для LLC — это его родина. Это ограниченная ответственность, его легко зарегистрировать, но это другая структура.
На самом деле, если бизнес реальный, не стартап, то многие открывают LLC.
Для LLC открытие счета и операции по счету делаются намного проще, я бы сказала, там минимальная бюрократия. Ты видишь, что тебе приходит, разделяешь это на личные расходы и расходы компании, делаешь разные списания. Все максимально просто.

В Вайоминге вы не заведете инвестиции на таких условиях, как вы можете это сделать в C-corp. LLC не подходит для выхода на IPO.

Еще очень большой минус LLC — если не знать нюансов и заранее не подготовить соглашение, а кто-то из участников умирает или вдруг становится банкротом, то LLC автоматически прекращает существование. Это подходит малому бизнесу. Если вы не собираетесь заводить к себе инвесторов, вы один или вас два фаундера, мало участников, то можно зарегистрировать LLC. Во всех остальных случаях лучше делать делавэрский C-corp.

В C-corp у вас может быть неограниченное количество акционеров и разные классы акций. Неограниченное количество акционеров нужно не только для того, чтобы заводить туда своих инвесторов и эдвайзеров, но также и для того, чтобы выйти на IPO. То же самое, что и в LLC — разделение собственности, ответственности акционеров и компании. Защита вашей собственности.

В C-corp есть совет директоров, который назначает менеджеров. Есть executives, есть опционы, которые вы можете выписывать своим эдвайзерам, сотрудникам, кому посчитаете нужным. Плюс очень классная штука – в C-corp IP в собственности компании.
То есть, если вы с кофаундером решились разойтись дальше, то все равно собственность стартапа остается у вас на балансе. Это тоже очень важный фактор для 

Процесс регистрации C-corp в Делавэре 

Зарегистрировать С-corp в Делавэре очень легко. Там законодательно установлено, что инкорпорацией может заниматься только агент. Список агентов есть на сайте delaware.gov. Вы можете там себе выбрать агента, исходя из ваших предпочтений.


Чем занимается агент?


Он вас файлит на уровне штата, осуществляет непосредственную регистрацию, делает первый сет документов. Плюс они перенаправляют вам всю входящую документацию и запросы от штата. То есть напоминают вам о том, что вам нужно зафайлить какой-нибудь отчет или уплатить налоги.

Агенты взимают ежегодную плату, стоимость варьируется.
Кто-то берет оплату с первого года, кто-то делает первый год бесплатно и дальше уже берут $100–150.

Следующим шагом будет проверка названия компании, чтобы не было совпадений с тем, кто там уже зарегистрирован. Это тоже делается очень быстро на сайте delaware.gov. Также вы можете все это проверить с агентом. Кстати, очень важный момент, что после регистрации компании вам нужно будет зарезервировать вариации названия.
Вы выбрали себе агента, проверили название компании, данные о минимальной цене одной акции и о максимальном количестве акций, которые компания может выпустить. 

Как только вы все это заполнили, вам в течение дня, максимум трех, приходит уведомление о регистрации вашей компании. Все, вы зарегистрированы. Иногда это даже происходит в течение часа. Дальше в течение недели вам приходит базовый пакет документов.
Часто всего процесс регистрации легкий, но бывает, что основатели где-то не доверяют сайту или где-то они не могут найти информацию, боятся, что неправильно укажут минимальную цену акций, максимальное количество. Не понимают, как это все рассчитывать.

На самом деле все проблемы решаются опытным путем. Или посидеть на сайте, зарегистрировать несколько компаний, или обратиться к юристу.
Все можно сделать через разные сервисы, которые помогают регистрировать компании.

Но российским фаундерам часто проще работать с тем, кто все объяснит по-русски и приведет какие-то аналогии.

Можно открыть компанию удаленно. Даже в Штатах все открывают компании из дома, никто никуда не ходит. Во время карантина сам процесс регистрации вообще никак не изменился. Все так же из дома, с компьютера щелкают кнопочками, заполняют информацию. 

Разница LLC и C-corp 


У меня часто спрашивают про Вайоминг и говорят, что там и налогов меньше, и требования попроще. Вайоминг — штат для LLC — это его родина. Это ограниченная ответственность, его легко зарегистрировать, но это другая структура.
На самом деле, если бизнес реальный, не стартап, то многие открывают LLC.
Для LLC открытие счета и операции по счету делаются намного проще, я бы сказала, там минимальная бюрократия. Ты видишь, что тебе приходит, разделяешь это на личные расходы и расходы компании, делаешь разные списания. Все максимально просто.

В Вайоминге вы не заведете инвестиции на таких условиях, как вы можете это сделать в C-corp. LLC не подходит для выхода на IPO.

Еще очень большой минус LLC — если не знать нюансов и заранее не подготовить соглашение, а кто-то из участников умирает или вдруг становится банкротом, то LLC автоматически прекращает существование. Это подходит малому бизнесу. Если вы не собираетесь заводить к себе инвесторов, вы один или вас два фаундера, мало участников, то можно зарегистрировать LLC. Во всех остальных случаях лучше делать делавэрский C-corp.

В C-corp у вас может быть неограниченное количество акционеров и разные классы акций. Неограниченное количество акционеров нужно не только для того, чтобы заводить туда своих инвесторов и эдвайзеров, но также и для того, чтобы выйти на IPO. То же самое, что и в LLC — разделение собственности, ответственности акционеров и компании. Защита вашей собственности.

В C-corp есть совет директоров, который назначает менеджеров. Есть executives, есть опционы, которые вы можете выписывать своим эдвайзерам, сотрудникам, кому посчитаете нужным. Плюс очень классная штука – в C-corp IP в собственности компании.
То есть, если вы с кофаундером решились разойтись дальше, то все равно собственность стартапа остается у вас на балансе. Это тоже очень важный фактор для инвесторов, чтобы обезопасить компанию от того, что кофаундство распадется.