MEDIA / Юридические вопросы
Зарегистрировать компанию в США ⚪️ Статья ⭕️ Видео

Действия после регистрации компании в США

После регистрации вам выдаётся Certificate of Incorporation.

Там у вас будут указаны дата регистрации, адрес, максимальное количество акций, минимальные цены акций, кто ваши агенты и где у вас офис — стандартные базовые вещи.

Также на руках у вас будет Statement of incorporator. Это будет бумага от вашего агента, что он инкорпорировал вас и дальше не претендует на вашу компанию, передает вам весь контроль.

Также вам выдается by-laws — это своеобразный устав, где прописывается, как будет функционировать компания, как проходят выборы, как составляется board, как принимаются управленческие решения и информация про эмиссию.

Первый by-laws, как правило, составляется тем, кто осуществляет вам инкорпорацию. Он самый минимальный. Там обычно описано, что после регистрации компании вам нужно принять новый by-laws. Это первая обязанность совета директоров.

Зачем принимать новый by-laws?

Чтобы у вас сразу же была выстроена хорошая система управления.

Я советую нанять юриста. Самим иногда можно так накосячить, что потом вы случайно поссоритесь со своими кофаундерами и потом будут проблемы с принятием решений и тем, как привлечь нового инвестора.

После регистрации компании вам обязательно нужно составить договоры. Также нужно сделать акционерное соглашение — в нем описано, как происходит эмиссия акций, на каких условиях для уже действующих акционеров, как они могут приобрести заново выпущенные акции, и так далее.

Плюс корпоративные договоры разных видов, у кого какая ответственность и преимущественное право в вопросах. Чтобы в случае конфликта между основателями все можно было решить максимально быстро, без каких-либо затрат.

Если вы сидите в России, но зарегистрировали компанию в США, скорее всего, ваши сотрудники будут Independent Contractors. Договоры с ними и с эдвайзерами нужно будет заключить. Также нужно оформить опционы.

Какие еще дополнительные документы нужны, чтобы сформировать юридическую базу:

  • Во-первых, вам нужен юрист для навигации по документам. Как правило, сейчас все письма хранятся в электронном виде где-нибудь в облаке, с этим все нормально.
  • NDA (Non-disclosure agreement) — советую подписывать его всегда и со всеми, где есть возможность. Например, когда кто-то написал вам софт, вы не можете его просто юзать, вам нужно, чтобы вам передали права на эту интеллектуальную собственность. Для этого заключается IP Rights Transfer Agreement.
  • Документы, с помощью которых выпускаются акции и упорядочиваются все дела, например, опционный план, сколько вы выпускаете фаундерам, сколько оставляете эдвайзерам, сколько инвесторам.
  • Следующее — Technology Assignment Agreement. Это как раз про то, что интеллектуальная собственность фаундеров по предмету работы вашей компании передается компании.

На чем можно проколоться?


У меня есть два интересных кейса из практики.

Первое — когда ко мне пришла компания, в которой не приняли устав, но к ним уже зашел первый инвестор. Потом поднимают новый раунд, у них запрашивают все документы. Спрашивают: «Где у вас устав?» И они такие: «Ой, мы не приняли, у нас нет». Новый инвестор говорит: «Ничего страшного, все нормально. Просто примите этот устав, мы вас проинвестируем».

С первым инвестором потом были очень большие проблемы. Он заранее увидел юридический промах, что устав не был принят, и собирался быть единственным инвестором, чтобы окончательное право всегда оставалось за ним.

Несколько месяцев он не подписывал новый устав, не могли ввести нового инвестора. Уговаривали всеми правдами и неправдами, но потом все-таки все обошлось.
Приняли новый устав, ввели нового инвестора, но только через несколько месяцев — время было потеряно.

Второй кейс — это когда в акционерном соглашении неверно зарегулировали привилегированные акции. Процесс подписания уже тогда шел в онлайне, и прямо во время сделки я попросила принести мне документы, чтобы я их посмотрела, и увидела, что буквально одно слово было написано не так и меняло все.

У нас было три подписанта. Двое уже подписались. Если бы подписался третий, то контроль в компании перешел бы новому инвестору. Это просто выходящая из ряда вон история. Нужно максимально четко проверять каждое слово в каждом договоре, прежде чем вы что-то подписываете.

Кто управляет компанией? Сколько мы получим? Исходя из этих вопросов, мы понимаем, на какие пункты обращать внимание в договорах.